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El Buen Gobierno en España. Un análisis crítico

25,00

Páginas
464
Año
2007
Referencia
657
Autor
B. Calzada Terrados
SKU: 657 Categoría:

La definición correcta de buen gobierno ha sido objeto muy debatido. No es lo mismo describir los sistemas de gestión y control de una sociedad anónima que determinar en qué medida esos órganos han funcionado correctamente en las circunstancias en las que deben actuar. En el primer caso deberá hablarse de gobierno corporativo y en el segundo de buen gobierno, que consiste en disponer de la organización necesaria y en actuar para que la gestión de la empresa sea la mejor posible teniendo en cuenta las circunstancias. Parece natural llamar código de buen gobierno al conjunto de recomendaciones que se hacen a las empresas, si bien debería utilizarse el término gobierno corporativo para la descripción y publicidad de los sistemas de gestión y reservar el de buen gobierno para el correcto funcionamiento de dichos órganos.

Las sociedades siempre se han gestionado bien o mal, manifestándose en su éxito o fracaso. El buen gobierno ha sido un factor positivo en la vida de las empresas. Este concepto se refiere sobre todo a sociedades cotizadas en los mercados financieros, con muchos miles de accionistas u obligacionistas. Las facilidades de los movimientos de capital han impulsado extraordinariamente la contratación transfronteriza y la posesión de acciones extranjeras por inversores individuales y sobre todo por instituciones de inversión colectiva, fondos de inversión y fondos de pensiones.

En este clima los profesionales de los fondos han deseado saber de qué calidad era la gestión de las empresas menos conocidas por ellos, y para lograrlo era de gran utilidad conocer algunas características de esa gestión, que acabaron se estandarizaron en forma de códigos de recomendaciones que sirvieran para el análisis y como guía de lo que debían hacer y publicar las empresas interesadas. Una de las más importantes misiones que se encargan al gobierno corporativo es su labor de información de todo lo que es relevante en la empresa cotizada a accionistas, inversores y mercados, empleados, proveedores y acreedores. Las informaciones son de dos tipos: contables y de hechos relevantes por una parte, y por otra la organización corporativa y su funcionamiento. Las informaciones contables anuales o semestrales ya eran obligatorias por parte de los mercados en los cuales cotizaban las empresas que emiten en ellos títulos de renta fija o acciones. La explicación de la organización corporativa de control y el papel de cada uno de sus órganos es lo más novedoso del llamado gobierno corporativo, y entre dichas informaciones es muy importante el funcionamiento de la Junta General de Accionistas. Además, se pide que se expliquen claramente dos temas de enorme calado: las operaciones vinculadas y los riesgos que corre la sociedad.

En España, en 1998 se encargó a la Comisión Olivencia la redacción de un código de buen gobierno referido, especialmente, a los consejos de administración. Teniendo en cuenta la experiencia del Código Olivencia, pero también los escándalos de principios de siglo en Estados Unidos y en algunos países de Europa, en el 2002 se encargó a la Comisión Aldama una visión más completa del gobierno corporativo, que comprendiera todos los aspectos y en la que se estudiasen algunas medidas de necesario cumplimiento por dictado de unas normas legales. Después de publicado el Informe Aldama en el 2003 la Ley de Transparencia hizo obligatorios una serie de informes y reglamentos. Esta ley ofrece novedades en lo que se entiende por buen gobierno en el mundo desarrollado y amplía el ámbito normativo más allá de las sociedades cotizadas al incluir entidades paraestatales y cajas de ahorros; también modifica la Ley de Sociedades Anónimas. En conjunto forman uno de los mejores sistemas de información de los que existen en los países desarrollados sobre gobierno corporativo y también sobre las informaciones que deben estar al alcance de los mercados y de la opinión pública.

Si llamamos gobierno corporativo a la organización de control de una sociedad o entidad cotizada, a la difusión de esa organización de los datos importantes y hechos relevantes, parece que sólo quedaría vigilar que lo que se dice es cierto, y la encomienda a la CNMV de esa vigilancia debería limitarse a comprobar su veracidad. El buen gobierno es algo más de lo que se demanda en el gobierno corporativo que se ha legislado en España, aunque probablemente esa legislación es lo máximo que se puede exigir legalmente. Un reglamento que especifique los cometidos de los comités, la comunicación entre todos ellos y el papel que se deja a los presidentes de comités a la hora de redactar el orden del día del Pleno del Consejo y de la Junta General dará una pista importantísima de si la dirección de la empresa pretende conseguir un buen gobierno.

En este libro se explican de manera sencilla las técnicas para evaluar el riesgo y cubrirlo cuando ello es posible. La utilización de esas técnicas es obligada para asegurar un buen gobierno. Las técnicas son matemáticas y estadísticas, lo que da una seguridad lógica a los resultados. Se describen las misiones de cada comité del consejo, las operaciones vinculadas, las incompatibilidades de los consejeros y las variaciones significativas del valor de la empresa y los riesgos y rentabilidades de los distintos proyectos y negocios de la misma.

La existencia del gobierno corporativo es ya un hecho en España, pero precisa de algunos retoques. La idea del legislador ha sido que a través de las informaciones relativas al gobierno corporativo se siga un código de buen gobierno que debería ser una refundición de los trabajos de las comisiones Olivencia y Aldama.

La civilización occidental que desembocó en la democracia y economía de mercado actuales ha tenido una característica a la cual debe su éxito, que consiste en que las organizaciones políticas y sociales se han modificado siempre que ha sido preciso para incorporar con facilidad el progreso científico y técnico. En estos momentos la parte más importante de la incorporación del progreso tecnológico a la vida corriente de los ciudadanos se realiza desde las empresas. En los últimos tiempos esta visión de integración de las empresas en la sociedad ha sufrido los ataques, a veces ideológicos y a veces sin sentido, de ciudadanos que piensan que las empresas no están cumpliendo su papel, e incluso se llega a pensar en las grandes empresas como en una nueva versión de la lucha de clases. Si la incorporación del progreso ha sido el factor fundamental del sistema de funcionamiento de la civilización occidental, es básico que las empresas tengan una buena acogida por parte de la opinión pública. La difusión del gobierno corporativo, y en su caso, de los aciertos de buen gobierno que pueden tener las empresas nos parece uno de los mejores sistemas para cerrar la brecha existente entre algunos grupos de opinión y la realidad empresarial. Desde ese punto de vista, las prácticas de buen gobierno y las explicaciones del gobierno corporativo pueden contribuir, en gran medida, al conocimiento mutuo entre empresas y sociedad, y a una continuidad del éxito de la civilización occidental.

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